После успешного перехода через Мглистые горы Бильбо Бэггинс и отряд гномов во главе с Торином укрываются от преследования орков в жилище Беорна — оборотня. Орки боятся его и решают напасть на гномов, когда они пойдут дальше. Беорн даёт им в помощь своих пони, а Гэндальфу коня. Отряд добирается до Лихолесья. Здесь, в начале эльфийской тропы, отряд вынужден разделиться: Торин и его гномы отправляются через Лихолесье к Одинокой Горе, Гэндальф отправляется по своим никому не ведомым делам, связанным с Некромантом Дол Гулдура. Некромант призывает Азога в Дол Гулдур. Орк не может идти против воли повелителя, но отказаться от преследования и убийства своего заклятого врага Торина тоже не может. Азог отправляется в Дол Гулдур, а убить Торина посылает Больга с отрядом орков. читать дальше Отряд гномов идёт через заколдованный лес — Лихолесье. Тёмные чары, наложенные на лес, сбивают путников с тропы, и они попадают в плен к гигантским паукам. Однако Бильбо удаётся выбраться из паутины и спасти своих спутников. В сражении с пауками гномам на подмогу приходит патруль лесных эльфов во главе с принцем Леголасом и капитаном стражи короля Тауриэль. Пауки повержены, но вместо того, чтобы отпустить гномов, эльфы берут их в плен и приводят во дворец своего правителя Трандуила. Эльфы обыскивают гномов и отбирают у них оружие. Бильбо остаётся невидимым под чарами кольца, тем самым ему удаётся избежать плена. Невидимкой Бильбо проникает в крепость Трандуила. В плену у лесных эльфов между Торином и Трандуилом происходит малоприятная беседа, перешедшая в ссору. Первоначально Трандуил предлагает Торину помощь в походе к Одинокой Горе в обмен на часть сокровищ гномов. Но Торин обвиняет короля лесных эльфов в жадности, трусости и нежелании держать слово. Разъярённый Трандуил отказывается от своего предложения и говорит, что Торин такой же напыщенный и алчный, как и Трор. Гномов навечно заключают в темницу. Бежать из эльфийского плена гномам помогает Бильбо. Гномы спасаются из плена в бочках, сплавляясь вниз по реке. Во время побега на чертоги Трандуила нападают орки, ведомые Больгом. Завязывается сражение, в котором отравленной стрелой ранят Кили. Множество орков погибло, один из них попадает в плен к эльфам. Однако Больг продолжает преследование. Отряд гномов выходит к озеру. Чтобы переправиться через него, они идут на сделку с лодочником Бардом из Озёрного города, который тайно — в бочках с рыбой — переправляет гномов и хоббита в Озёрный город. В это время Гэндальф выясняет, что под обличьем Некроманта в Дол Гулдуре скрывается ещё не восстановивший своей полной силы Саурон. Гэндальф отчаянно сражается с ним, но его силы оказывается недостаточно. Саурон берет в плен Гэндальфа и отправляет легионы орков, ведомые Азогом, на бой против эльфов и людей, не зная, что Гэндальф отправил Радагаста с просьбой о помощи к Галадриэль. Трандуил и Леголас допрашивают пленного орка. Из его слов Трандуил узнаёт о наступлении Тьмы и грядущей большой войне. Правитель лесных эльфов, опасаясь за свой народ, отдаёт приказ закрыть крепость эльфов: никого не впускать и никого не выпускать без приказа короля. Также со слов пленного орка становится известно о том, что один из гномов — Кили — ранен отравленной стрелой и скоро умрёт. Узнав об этом, Тауриэль, будучи неравнодушной к Кили, отправляется на помощь гномам. Чуть позже к ней присоединяется Леголас. Гномы переправляются в Озёрный город. Некогда могущественный и богатый Эсгарот после падения Эребора превратился в захолустный торговый городок, управляемый самодуром-бургомистром. Первое время гномам приходится находиться в городе тайно и скрываться от всех, опасаясь попасться на глаза бургомистру и его людям (бургомистр состоит в союзе с королём лесных эльфов). После неудачной попытки ограбления оружейной о присутствии гномов в городе становится известно его жителям. В появлении гномов во главе с Торином жители видят исполнение древнего пророчества, которое гласит о возвращении Короля Под Горой и восстановлении былого величия Эребора, а с ним и Эсгарота. Пользуясь этим, Торин привлекает на свою сторону жителей города и бургомистра, обещая им сокровища горы и возрождение величия. При поддержке бургомистра снаряжённые доспехами и оружием гномы выступают в финальный поход к Одинокой горе. Бард Лодочник выступает против похода Торина, так как он хорошо помнит древнее пророчество: когда Смауг пробудится ото сна, Озёрный город погибнет в пламени дракона. Выясняется, что Бард — потомок Гириона, последнего короля Дейла. Именно Гирион пытался убить Смауга из самострела гномов. Гириону с помощью чёрных стрел удалось отколоть чешую на левом плече Смауга, но сделать последний выстрел король не успел. Жители города винят Гириона в поражении, поэтому не воспринимают возражения Барда. Торин отстраняет от участия в походе раненого Кили. Вместе с Кили в городе остаются ещё трое гномов, и в поход к Эребору идут девять гномов из тринадцати и Бильбо. Они достигают Одинокой горы в день Дурина — последний день осени. С помощью Бильбо гномы входят в чертоги Эребора. Торин отправляет Бильбо на поиски Аркенстона. Бильбо находит легендарный камень, но просыпается Смауг, и гномам приходится вступить в бой с драконом. В это время на Эсгарот нападают преследующие гномов орки. Оставшиеся в городе гномы и сын Барда Баин вступают с ними в бой. На помощь приходят Тауриэль и Леголас. Эльфы помогают отбить атаку орков и вылечить Кили. Орки узнают, что Торина нет в городе, и отправляются по его следу к Эребору. Тем временем Барду становится известно о пробуждении Смауга. Лучник собирается поразить дракона чёрной стрелой — той самой, которую не успел выпустить его предок. Он крадется к установленному на шпиле дворца бургомистра самострелу — копии самострела Гириона, но его ловят люди бургомистра и заключают в тюрьму. Гномы сражаются с драконом, заманивают его в кузницу в надежде убить Смауга расплавленным металлом. Но попытка оказывается неудачной. Смауг решает, что всё это заговор людей Озёрного города, и, уже не обращая внимания на Бильбо и гномов, отправляется уничтожить город. Бард слышит шум крыльев дракона и требует от стражников выпустить его, иначе город не спасти.
В главных ролях: Мартин Фриман, Иэн МакКеллен, Ричард Армитидж, Джеймс Несбитт, Кен Стотт, Грэм МакТавиш, Уильям Кирчер, Стивен Хантер, Дин О’Горман, Эйдан Тернер
Скажу честно,эта часть мне понравилась больше,на мой взгляд ,она более динамичная.Как всегда шикарные спецэффекты,декорации,волшебный мир,в который мы можем попасть благодаря таким визуально богатым фильмам,неповторим!А актерский состав ,вообще,потрясающий!
